События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "ЗАСЛОН"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 196006, г. Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 9 литера Н
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027810228786
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7826092350
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02289-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27608
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: Принятие Эмитентом решений о форме размещения и сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей биржевых облигаций процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 001P-01, регистрационный номер выпуска 4B02-01-02289-D-001P от 29.12.2022 (далее – Биржевые облигации), с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Программе биржевых облигаций (регистрационный номер № 4-02289-D-001P-02E от 15.11.2021 г.).
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: не применимо.
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица:
Решение принято Единоличным исполнительным органом Эмитента – Генеральным директором
АО "ЗАСЛОН", Приказ от 14.04.2023 г. № 166.
Содержание принятого решения:
1. Установить, что размещение Биржевых облигаций осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной АО «ЗАСЛОН» в порядке и на условиях, предусмотренных Программой биржевых облигаций (регистрационный номер № 4-02289-D-001P-02E от 15.11.2021).
2. Назначить Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» в качестве лица, которое будет исполнять функции андеррайтера / агента по размещению при размещении Биржевых облигаций.
3. Утвердить форму приглашения (сообщения) делать оферты на заключение предварительных договоров (Приложение № 1 к настоящему Приказу), в соответствии с которыми инвестор и АО «ЗАСЛОН» обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций.
4. Утвердить форму Оферты о заключении предварительного договора купли-продажи Биржевых облигаций (Предложения о покупке) (Приложение № 2 к настоящему Приказу.
5. Установить, что срок для направления приглашения (сообщения) делать оферты на заключение предварительных договоров с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций начинается в 11:00 по московскому времени 18.04.2023 и истекает в 15:00 по московскому времени 18.04.2023.
6. Установить, что Оферты о заключении предварительного договора купли-продажи Биржевых облигаций (Предложения о покупке) направляются в адрес Публичного акционерного общества «Промсвязьбанк»
Приглашение (сообщение) делать оферты на заключение Предварительных договоров, как этот термин определен в Программе биржевых облигаций (регистрационный номер № 4-02289-D-001P-02E от 15.11.2021 г.), в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций:
Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций.
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ:
Эмитент: Акционерное общество «ЗАСЛОН»
Сайт Эмитента: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27608; https://www.zaslon.com/
Организаторы: Акционерное общество «Акционерный Банк «РОССИЯ», Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»
Технический андеррайтер размещения (Андеррайтер): Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»
Биржевые облигации: биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии 001P-01, регистрационный номер выпуска - 4B02-01-02289-D-001P от 29.12.2022
Эмиссионные Документы: Программа биржевых облигаций, Проспект ценных бумаг, Решение о выпуске ценных бумаг
Предварительная дата начала размещения: 20.04.2023
Биржа: Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС»
Предложение о Покупке: Предложение (оферта) заключить предварительный договор о покупке Биржевых облигаций
Основной договор: Договор купли-продажи Биржевых облигаций
Предварительный Договор: Предварительный договор, в соответствии с которым потенциальный покупатель и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций Основной договор
Время Открытия книги: 11:00 московского времени
Дата Открытия Книги: 18.04.2023
Время Закрытия Книги: 15:00 московского времени
Дата Закрытия Книги: 18.04.2023
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО, КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ.
Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на Эмиссионные Документы, размещенные на сайте АО «ЗАСЛОН» (далее – Эмитент), (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ. Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Андеррайтер), ни Эмитент настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг.
ВЛАДЕНИЕ БИРЖЕВЫМИ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
Настоящим сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении неконвертируемых процентных бездокументарных биржевых облигаций Эмитента. Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
Присвоение регистрационного номера решению о выпуске ценных бумаг не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной.
Размещение Биржевых облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций на Бирже. Размещение Биржевых облигаций запланировано на Предварительную дату начала размещения, но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Эмиссионными Документами. Биржевые облигации могут быть оплачены только денежными средствами.
Вы можете принять участие в размещении Биржевых облигаций, сделав в установленном ниже порядке Предложение о Покупке по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, минимальную ставку купона по Биржевым облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму.
Предложение о Покупке (Оферта о заключении предварительного договора купли-продажи о покупке Биржевых облигаций) является Вашей офертой заключить Предварительный Договор.
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Андеррайтер рассматривают только те Предложения о Покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили к Андеррайтеру в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Порядок Размещения и Проведения Расчетов:
Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки Андеррайтеру (с курьером, либо по факсу, либо по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее Времени Закрытия Книги и Даты Закрытия Книги. При этом Предложение о Покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о Покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги и Даты Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Андеррайтером Вашего Предложения о Покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Андеррайтер не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о Покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения ставки купона по Биржевым облигациям и до даты истечения срока Предложения о Покупке Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о Покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о Покупке, Технический андеррайтер размещения, направит Вам (с курьером, по факсу или по электронной почте) письменное сообщение об акцепте (далее «Уведомление об Акцепте») Вашего Предложения о Покупке по адресу, на номер факса или по электронной почте, указанные в Вашем Предложении о Покупке. В случае направления Уведомления об Акцепте по факсу или по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о Покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о Покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Технический андеррайтер размещения не будет направлять Вам уведомление об этом и Ваше Предложение о Покупке считается неакцептованным и утрачивает силу оферты с Даты Закрытия Книги. Тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о Покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА, В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ СТАВКИ КУПОНА И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ БУДЕТ УКАЗАНО КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, РАССЧИТАННОЕ НА ОСНОВЕ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, А ТАКЖЕ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ЧАСТИ СУММЫ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ, УКАЗАННОЙ В ВАШЕМ ПРЕДЛОЖЕНИИ О ПОКУПКЕ КАК МАКСИМАЛЬНОЙ СУММЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ, НА КОТОРУЮ ВЫ ГОТОВЫ КУПИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА КУПОНА ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.
Настоящее сообщение, Предложение о Покупке и Уведомление об Акцепте составляют в совокупности Предварительный Договор.
Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить оригинал Предложения о Покупке Андеррайтеру по реквизитам, указанным в Предложение о Покупке.
С уважением,
Акционерное общество «ЗАСЛОН»
Форма предложения заключить предварительный договор о покупке Биржевых облигаций (Предложение о покупке):
[на бланке инвестора]
[на бланке инвестора] (для юридических лиц)
в ПАО «Промсвязьбанк»
109052, Россия, г. Москва, ул. Смирновская, д. 10, стр. 22
Вниманию: Карпинского Юрия
E-mail: karpinskiyyum@psbank.ru
Тел.: +7 (495) 777-10-20 доб. 77-7439
копия
в АО «АБ «РОССИЯ»,
105082, Россия, Москва, Переведеновский пер., д. 13, стр. 1,
вниманию: Дмитрия Раевского
тел. +7 495 666 32 50,
E-mail: D.Raevskiy@abr.ru;
Предложение о покупке (Оферта о заключении предварительного договора купли-продажи)
Уважаемые Коллеги,
настоящим подтверждаем, что мы, [укажите Ваше полное наименование], ознакомились с порядком проведения расчетов, а также с условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций Акционерного общества «ЗАСЛОН» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав серии 001P-01 номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) российских рублей каждая со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемых по открытой подписке в рамках программы Облигаций серии 001Р (регистрационный номер программы 4-02289D-001P-02E от 15.11.2021 года, (далее – «Программа»), регистрационный номер выпуска 4B02-01-02289-D-001P от 29.12.2022 г., (далее – «Облигации»)), изложенными в Эмиссионных документах и приглашении делать предложения (оферты) о заключении Предварительных договоров с потенциальными приобретателями Облигаций серии 001P-01, содержащих обязанность заключить в будущем с ними или с действующими в их интересах участниками торгов основные договоры, направленные на отчуждение Эмитентом размещаемых ценных бумаг, и заявляем о своем согласии и готовности следовать таким условиям и порядку.
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Облигациями, мы настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами данных ценных бумаг у Эмитента (через Андеррайтера, действующего от своего имени, но по поручению и за счет Эмитента) на следующих условиях:
? Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Облигации (рубли РФ)*: [пожалуйста, укажите]
? Минимальная ставка первого купона по Облигациям, при которой мы готовы приобрести Облигации на указанную максимальную сумму (в % годовых): [пожалуйста, укажите]
? Участником торгов ПАО Московская Биржа, выставляющим заявки на покупку Облигаций по нашему поручению, будет выступать: [пожалуйста, укажите полное название своего брокера] (для инвесторов, работающих через брокера).
Настоящее сообщение является предложением (офертой) о заключении Предварительного договора (далее – Предложение). Настоящее Предложение о покупке действует до 20.04.2023 г (включительно).
В случае если настоящее Предложение о покупке будет акцептовано, пожалуйста, направьте нам уведомление об акцепте по следующим координатам: [укажите], следующим способом: [укажите].
В случае, если Вы хотите получить уведомление об акцепте курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица место регистрации)],
В случае, если Вы хотите получить уведомление об акцепте по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица номер факса)],
В случае, если Вы хотите получить уведомление об акцепте по электронной почте: [укажите адрес Вашей электронной почты].
Все термины, используемые, но не определенные, в настоящем сообщении, понимаются в значении, установленном для них в Приглашении и Эмиссионных документах.
Должность ________________ ФИО
[если лицо действует по доверенности, укажите реквизиты документа и приложите его копию]
Подпись, печать
Дата «__» ___________ 2023 г.
*Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Облигаций и проведением расчетов.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии 001Р-01, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) российских рублей каждая, размещаемые по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей регистрационный номер 4-02289-D-001P-02E от 15.11.2021 (далее – Биржевые облигации). Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) Биржевым облигациям на дату раскрытия не присвоен.
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 17 апреля 2023 года.
3. Подпись
3.1. генеральный директор
А.И. Любимов
3.2. Дата 17.04.2023г.